Протокол общего собрания учредителей ООО 2022 год

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2022 года для создания ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Как в 2022 году написать протокол общего собрания о создании ООО

2. Протокол общего собрания участников ООО в 2022 году

3. Протокол собрания учредителей в 2022 году

4. Инструкция по открытию видов деятельности ООО (ОКВЭД) для 2022 года

5. Протокол общего собрания учредителей ООО / Образец 2022

6. Внесение изменения в устав ООО

Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.

Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2022 году:

До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.

Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.

Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.

Как в 2022 году написать протокол общего собрания о создании ООО

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

видеофиксация
аудиозапись
подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

фирменное наименование организации
ее местонахождение
размер уставного капитала и доли учредителей
утверждение устава
избрание органа управления
подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

Прежде всего, на общем голосовании определяется председатель, если это необходимо, назначают также секретаря. В качестве последнего может выступать любой работник фирмы, а в качестве первого – только лицо-учредитель.

После этого определяется повестка дня, то есть перечень задач, которые потребуется решить. На данном мероприятии может обсуждаться один или несколько вопросов. Все эти вопросы обязательно указываются в протоколе. После того, как все лица вынесут свой вердикт, он также указывается в официальной бумаге.

В заключение собрания все присутствующие ставят свои подписи, это касается и секретаря. Таким образом лица подтверждают, что все указанные в протоколе данные достоверны.

Часто в присутствии секретаря нет необходимости, особенно если в организации имеется только два или три участника.

Протокол общего собрания участников ООО в 2022 году

В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:

Название документа
Наименование организации
Дату и место проведения собрания
Список присутствующих учредителей
Данные секретаря и председателя
Повестка дня
Описание решений с подсчетом голосов по каждому
Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

дата, время, место проведения собрания;
сведения об участниках собрания;
результаты голосования по каждому вопросу;
сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такая норма: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка такая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Условно текстовая часть протокола разделена на 2 составляющие: вводную и основную.

Во вводной части пишутся повестка дня и состав лиц, которые участвовали в собрании. Изначально должны идти сведения о председателе и секретаре общего собрания, затем о том, кто ведет подсчет голосов. После фразы «Присутствовали» в алфавитном порядке вписываются участники собрания, при этом должны быть соблюдены условия:

Должность не указывается. Перечисление идет через запятую, писать следует только фамилию и инициалы.
Если число присутствующих на собрании превышает 15 человек, нужно сделать соответствующую отметку: написать фразу «Список прилагается». Перечень составляется отдельно и является приложением к протоколу.

При наличии на собрании лиц, которые не входят в состав учредителей, необходимо сформировать отдельный список с указанием должностей и ФИО после слова «Приглашенные» (пропустив несколько строк после перечня присутствующих учредителей).

Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.

Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.

Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.

Количество экземпляров протокола об учреждении ООО должно строго соотноситься с числом участников.

Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

Место, дата и время проведения;
Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет голосов;
Итоги голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
О лицах, которые голосовали против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное голосование. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное голосование не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2022, а сейчас о том, сколько голосов требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю голосов.

Количество голосов	Вопрос, вынесенный на голосование
Единогласно	Реорганизация или ликвидация ООО; предоставление или прекращение дополнительных прав участников; увеличение уставного капитала и изменение долей в нем; утверждение оценки имущества, вносимого в УК; принятие в общество третьих лиц; предоставление права на выход из общества; утверждение порядка распределения прибыли и др.
Большинство, но не менее 2/3 голосов	Изменение устава; внесение вкладов в УК; создание филиалов и представительств и др.
Простое большинство	Остальные вопросы.

Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д.

Иными словами, протокол собрания учредителей — это самый важный документ при создании ООО, по сути, в нем и закрепляются самые общие положения.

Протокол собрания учредителей в 2022 году

Случается, что не получается прийти к единогласному решению одного или нескольких вопросов. Решение «против» участник должен мотивировать, а секретарь собрания – занести это обоснование в протокол и приложить документы (при наличии). Участник, проголосовавший против, имеет право оспорить решение остальных участников собрания по этому вопросу через суд.

В данном материале мы рассказали зачем и кому нужен протокол, разобрали пример составления протокола собрания учредителей. Теперь вы сможете самостоятельно составить данный документ, а если останутся вопросы – мы будем рады вам помочь.

Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учреждение организации осуществляется по решению его учредителей(я).

Проведение общего собрания учредителей и фиксация в протоколе решения о создании ООО – обязательная процедура. Без соответствующего постановления основателей организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

К сожалению, законодательство РФ не содержит положений о порядке проведения общего собрания учредителей в связи с созданием ООО. Мероприятие проводится по общим требованиям, описанным в главе 4 ФЗ «Об ООО».

Одним из основных документов общего собрания о создании ООО является протокол. Это документ, содержащий сведения о рассматриваемых вопросах и принятых решениях.

Следует отметить, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

В п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в протоколе об учреждении ООО. К ним относятся:

дата, время и место проведения собрания;
сведения о лицах, принявших участие в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и иные данные.

В протоколе о создании ООО содержатся важные решения, которые в дальнейшем будут определять деятельность и судьбу общества.

Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ «Об ООО», на общем собрании учредители могут принимать решения по следующим вопросам:

создание ООО;
утверждение устава;
выбор председателя и секретаря общего собрания участников;
избрание единоличного исполнительного органа;
избрание коллегиального исполнительного органа;
избрание совета директоров (наблюдательного совета);
избрание ревизионной комиссии или ревизора;
избрание аудитора.

Решения учредителей по некоторым вопросам могут приниматься единогласно (например: учреждение ООО; утверждение устава и иное) либо большинством голосов от общего числа голосов учредителей общества (например: избрание органов управления, образование ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора).

Протокол собрания учредителей о создании ООО должен быть подписан председателем, секретарем и учредителями.

Документ должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, известном всем учредителям (участникам) общества.

Предлагаем вам самостоятельно создать протокол о создании ООО, используя актуальный на 2022 год шаблон. Работа с удобным и простым редактором займет не более нескольких минут.

Необходимо обсудить на собрании и включить в протокол следующие вопросы:

Признание участника выбывшим. Часто ФНС требует, чтобы это было прямо прописано в протоколе. В противном случае может последовать отказ.
Переход доли к обществу. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ФНС в течение месяца, поэтому о них необходимо написать в протоколе.
Распределение доли между другими участниками. Долю необходимо распределить пропорционально вкладам участников. Также ее можно продать. Если не решить этот вопрос в течение года, то доля гасится и уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость. Обратите внимание, что после погашения уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.

Вопрос о распределении доли можно отложить и решить позже. Однако в этом случае вам придется проходить гос.регистрацию изменений повторно.

Есть два варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный. Второй вариант возможен только в том случае, если он указан в уставе.

Чтобы удостоверить протокол у нотариуса, нужно подготовить следующие документы:

Протокол и список участников, участвовавших в собрании,
ОГРН, ИНН организации. Может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ,
Оригинал устава,
Паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: например, приказ, протокол.

Нотариуса можно пригласить на собрание, чтобы он сразу же заверил протокол, или же учредители могут явиться в нотариальную контору самостоятельно. Для этого к нотариусу должны прийти все участники собрания одновременно или по отдельности. С собой им необходимо взять паспорт. От них требуется подтвердить факт присутствия на собрании и факт принятия решения. После того, как все участники посетят нотариуса, он передаст руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.

В уставе ООО может быть указан другой путь удостоверения протокола. Например, подписями всех участников, аудио- и видеофиксацией. Если вы не внесли в устав сведения о ненотариальном заверении, то можете сделать это одним из следующих вариантов:

Изменить устав. Это самый трудоемкий способ. Нужно будет провести собрание и зарегистрировать изменения в ФНС. Решение должно быть принято голосами не менее 2/3 участников общества.
Включать вопрос о заверении протокола общего собрания участников в каждый протокол. Сложность этого способа заключается в том, что на нем должны присутствовать все участники общества. Решение должно быть принято единогласно.
Составить отдельный протокол о ненотариальном удостоверении. Это самый быстрый вариант. В повестку дня собрания нужно внести данный вопрос. Чтобы решение было принято, должны присутствовать и проголосовать единогласно все без исключения участники общества. Во время последующих собраний можно будет ссылаться на данный протокол, чтобы не заверять документы у нотариуса.

После того, как протокол был удостоверен, его необходимо приложить к документам для регистрации изменений в налоговой инспекции. В дальнейшем он должен храниться вместе с документацией общества с ограниченной ответственностью.

Принятые решения и протокол оформляются в соответствии с действующими правилами и требования законодательства. В документе должны присутствовать следующие данные:

Дата, время и место проведения;
Информация об участниках;
Результаты голосования. Должна присутствовать информация по всем вопросам;
Информация о лице (лицах), проводящем подсчет проголосовавших.
Выбор председателя и секретаря

Также должна присутствовать информация о лицах, которые проголосовали против решения, и потребовали внесение этой информации в документ.

Если ООО состоит из одного человека, то соответственно в документе не может быть информации о результатах голосования. Но из представленной информации должно быть понятно, когда оно принималось, и чем обосновывалось принятие решения.

Раньше, для подтверждения легитимности и подтверждения протокола не требовалось нотариальное оформление. Но после принятия закона No 99-ФЗ от 5 мая 2014 в ГК появились новые положения.

В современной редакции ст. 67.1 подтверждает, что для признания действительным, протокол подтверждаться нотариусом. Но, при этом можно отказаться от услуг нотариуса, если выбран альтернативный способ подтверждения прописанный в уставе.

Возможность использования альтернативного способа должно подтверждаться уставом организации. Кроме этого, участники могут выбрать альтернативное подтверждение на собрании. Стоит уточнить, что использование альтернативного варианта должно приниматься единогласным решением. Могут использовать запись аудио, видеосъемка или другие способы фиксации, если они не противоречат законодательству.

Нотариальное подтверждение преследует следующие цели:

Подтверждает факт проведенного собрания;
Удостоверяет присутствия на собрании указанных лиц;
Уменьшает возникновение корпоративных конфликтов.

Если рассматривать вариант с одним участником, то можно отметить, что до 2020 года заверение нотариусом не требовалось. Подтверждением этого можно считать письмо ФНП No 2405/03-16-3 от 1 сентября 2014 года, в котором указано, что если в ООО один учредитель, то ст. 67.1 в данном случае не применяется.

Изменения произошло после публикации Обзора судебной практики Президиума Верховного Суда от 25 декабря 2019 года.

Судебная коллегия изучив спорные моменты, сделала следующие выводы:

Если ООО не использует альтернативные способы, то нотариальное заверение требуется как при наличии нескольких участников, так и при единственном участнике;
Для подтверждения альтернативного способа, эта информация должна присутствовать в уставе организации или представлено нотариально заверенное решение об использовании альтернативного способа.

Если с первым пунктом все ясно, то со вторым возникли некоторые сложности. До публикации Обзора можно было принять альтернативный способ подтверждения и сразу использовать принятый вариант. После публикации вступили в силу новые нормы. Теперь надо предварительно принять решение о выборе альтернативного способа, заверить решение нотариально, и только после этого, на следующих собраниях использовать выбранный способ.

Также были экстренно выпущены рекомендации ФНП No 121/03-16-3, где нотариусам рекомендовалось обратить внимание на решения, если в организации один участник. Аналогичную позицию заняли налоговая служба и Министерство юстиции.

Теперь, независимо от количества участников, один или несколько, необходимо нотариальное заверение. Но подтверждение не потребуется в случае использования альтернативного варианта.

Стоит уточнить, что даже если решения принимаются с использованием альтернативного способа, при рассмотрении вопроса об увеличении УК потребуется заверить решение у нотариуса.

В первую очередь необходимо выбрать, какой вариант будет наиболее удобен в дальнейшем. Во многих случаях выбирают подписание документа всеми участниками. При таком выборе на документе в дополнение к подписи председательствующего и секретаря добавляются подписи участников. Если предполагается, что на собрании могут отсутствовать некоторые участники, то можно выбрать, что документ может подписан присутствующими.

Если учредители общества только планируют создание общества, то можно сразу внести информацию о таком подтверждении в устав, которые будет подаваться для регистрации общества.

Например, может присутствовать следующая формулировка: «Принятие решения подтверждается подписями участников. Подтверждение у нотариуса не требуется».

Если обществе создается одним человеком, то в уставе можно прописать: «Решение участника подтверждается его подписью. Нотариальное подтверждение не требуется».

Если общество уже осуществляет деятельность, то можно изменить редакцию устава или внести изменения в виде дополнений с указанием подобных формулировок. Для редактирования устава необходимо подать заявление формы Р13014 и оплатить государственную пошлину.

Если не хотите изменять или дополнять устава, то решение об альтернативном способе можно принять на собрании. Но стоит учитывать, что его необходимо заверить нотариально.

Заголовок напишите следующим образом: «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»». Далее прописывается полное название организации.

Датируется документ на основании времени проведения собрания, период оформления самого протокола не будет учтен. Дата должна быть указана на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ».

Непременно требуется вписать номер или индекс протокола на строке, где указана дата собрания. Индексу и дате отводится специальная позиция на бланке. Индекс представляет собой порядковый номер собрания в течение года, когда оно прошло, или на протяжении срока действия полномочий учредительного органа. При использовании порядкового номера от 1 до 9, как правило, одна цифра не указывается, а сразу две: «01», «02».

Затем следует написать место, где составлен документ: название населенного пункта, где проходило собрание учредителей. Допускается написание сокращений, которые используются при оформлении почтовых пересылок: «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район).

Инструкция по открытию видов деятельности ООО (ОКВЭД) для 2022 года

В протоколе в обязательном порядке должны содержаться повестка дня и нумерация вопросов, которые были рассмотрены в процессе проведения собрания. Следует придерживаться определенных правил:

если на собрании будет заслушан доклад, непременно указываются ФИО и должность докладчика;
в протоколе доклады участников и их речь отражаются в деловом стиле;
вопросы должны излагаться четко и кратко.

Основная текстовая часть включает в себя блоки, озаглавленные следующим образом: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

После слова «Слушали» указывают основного докладчика, а после его ФИО пишется тема (главная мысль) доклада. Потом возможно сжатое изложение сути доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени либо используются общие формулировки. При условии, что доклад очень объемный, он оформляется как приложение с учетом написания фразы: «Текст доклада прилагается».

В блоке «Выступили» перечисляют ФИО лиц, которые выступали с информационными сообщениями. Через тире пишутся тезисы, которые изложили выступающие.

В блоке «Постановили» требуется прописать решения, которые были приняты на собрании.

Основные пункты в протоколе собрания учредителей общества:

избрание председателя и секретаря собрания из числа учредителей;
об организации общества (необходимо утвердить название организации и ее местонахождение);
о принятии устава ООО;
размер, метод, правила и временной промежуток для совершения вкладов в уставной капитал;
величина и номинал доли учредителей (в отдельности);
если запланировано совершить вложения имущественного характера, необходимо установить денежную оценку ценных бумаг, вещей, имущественных прав или иных имеющих денежную оценку прав, которые будут сделаны членами ООО для оплаты долей в уставном капитале;
о выборе руководителя общества;
когда в уставе ООО указан контрольный орган, нужно определить состав ревизионной комиссии (ревизора) общества;
в случае, если учредительными документами предполагается обязательная ежегодная аудиторская проверка организации (установлено нормативно-правовыми актами), требуется избрать аудитора ООО;
выявить учредителя, который совершит оплату сбора за госрегистрацию общества и осуществит действия для регистрации организации.

По каждому из вышеперечисленных пунктов разрабатывается конкретный план мероприятий. Единогласные решения членов общества должны быть по значительной части вопросов, кроме решений относительно:

формирования ревизионной комиссии (избрания ревизора) ООО;
выбора органов управления общества;
установления аудитора организации.

Для принятия решений по этим вопросам необходимо как минимум 3/4 голосов от общего количества голосов.

Правила составления протокола общего собрания учредителей общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но, соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.

Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проголосовал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в голосовании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе голосования нарушены.

В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.

Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.

Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.

Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):

продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.

Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.

Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.

Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.

Протокол общего собрания учредителей о смене юридического адреса организации составляется в произвольной форме, но должен содержать следующую информацию:

наименование ООО
название документа “Протокол № Х общего собрания учредителей ООО “ХХХ”
дата и место составления документа
ФИО присутствующих участников с указанием принадлежащих им долей в уставном капитале или количества голосов для принятия решения
вид собрания: очередное или внеочередное
форма проведения: очное или заочное
ФИО председателя и секретаря
повестка дня:
- смена адреса
- изменение устава, при необходимости
- назначение ответственного за регистрацию изменений в ФНС
результаты голосования по каждому пункту повестки
подписи всех участников собрания

Учредители должны получить копии протокола в течение 10 дней после собрания.

Протокол общего собрания учредителей ООО / Образец 2022

Официального бланка или формы этого документа не предусмотрено, поэтому никаких особых требований к его подготовке нет, кроме обязательных данных, которые на нем должны быть отражены:

Дата и место составления решения, согласно которому планируется открытие коммерческого учреждения.
Полные данные учредителя. Если регистрирует ООО физическое лицо, то указывается его ФИО, паспортные данные и место прописки. Если учредитель является юридическим лицом, то ему надо внести наименование, коды ИНН, КПП, ОГРН и юридический адрес.
Полное и сокращенное наименование создаваемого юридического лица. К примеру, полное наименование «Общество с ограниченной ответственностью «Планета», а сокращенное — «ООО «Планета».
Юридический адрес будущего общества.
Размер уставного капитала и его дату внесения.
Указание на то, что учредитель утверждает устав коммерческой организации.
Сведения о будущем руководителе общества. Учредитель должен выразить намерение заключить с руководителем трудовой договор. Заключение договора можно избежать, если организацией будет руководить ее единственный участник.
Подпись с расшифровкой.

При формировании решения достаточно только придерживаться стандартных правил оформления деловых документов, а объем текста рекомендуется ограничить одной страницей.

При оформлении ликвидации, если в ООО несколько участников, принимается Протокол о Ликвидации. Вопросы, которые необходимо поставить на голосование по повестке дня такие же как и в решении, плюс нужно выбрать Председателя и Секретаря собрания, а также лицо, которое ведет подсчет голосов.

Примерная повестка дня при Ликвидации ООО:

1. Об избрании председательствующего собрания.

2. Об избрании секретаря собрания.

3. О назначении лица, осуществляющего подсчет голосов.

4. О добровольной ликвидации Общества в установленном законодательством РФ порядке;

5. О прекращении полномочия Генерального директора Общества в связи с ликвидацией Общества и назначении Ликвидатора Общества.

6. Об установлении порядка и срока ликвидации Общества.

7. О поручении Ликвидатору Общества представить в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации и опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц уведомление о ликвидации.

При проведении собрания нужно соблюсти порядок проведения Общего собрания участников, установленный в Законе об ООО и Уставе Общества.

За 30 дней до проведения собрания Генеральный директор рассылает уведомления о проведении собрания всем участникам Общества, с вопросами повестки дня, поставленными на голосование. Уведомления можно вручить нарочно или отправить по почте заказным или ценным письмом с описью вложения.

Также в Протоколе о ликвидации предприятия нужно прописать срок ликвидации, который не должен превышать 1 год.

Протокол о ликвидации ООО в Word можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Образец Р15016 уведомление о начале ликвидации ООО можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Кворум по Ликвидации Общества должен составлять 100% от всех участников ООО, то есть решение о ликвидации Общества принимается единогласно всеми участниками фирмы.

Это зависит от того, установлен ли в Уставе вашего ООО альтернативный способ принятия решений без нотариального заверения. Например, подписание решения или протокола участниками без нотариуса или иной способ, позволяющий подтвердить принятие участниками такого решения.

Если в Уставе не установлен альтернативный способ принятия решения, тогда решение либо протокол нужно заверить в нотариальной конторе. К решению\протоколу о ликвидации нотариус делает Свидетельство об установлении факта принятия решения и выдает соответствующее свидетельство. Стоимость заверения решение зависит от региона, в Москве заверение решение единственного участника о Ликвидации стоит 2600 рублей, Протокола — 11000 рублей.

На последнем этапе вместе с формой Р15016 о завершении ликвидации Общества и Ликвидационным балансом, нужно предоставить решение о завершении процедуры ликвидации.

Данным решением или протоколом утверждается ликвидационный баланс Общества.

Если Общество имеет в своем составе несколько участников, на последнем этапе подается Протокол о завершении процедуры ликвидации ООО.

Решение или Протокол о ликвидации предприятия и утверждении Ликвидационного баланса подписывается всеми участниками.

Итоговый протокол о ликвидации подтверждает завершение процедуры ликвидации ООО.

Решение о завершении ликвидации в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.

Протокол о завершении ликвидации в Word можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Внесение изменения в устав ООО

25 декабря 2019 года Президиум ВС РФ утвердил обзор судебной практики, который необходимо учесть при проведении общего собрания участников.

Ранее решения собственники нотариально не заверяли, предпочитая закрепить в Уставе альтернативный способ подтверждения своих решений. Если такое положение в Устав не включалось, то каждый протокол содержал примерно такую формулировку: «Способ подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава присутствующих участников определить, как подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, в связи с чем протокол не подлежит удостоверению нотариусом».

Судебный обзор показал, что такой вариант действий не исключает вероятности признания решения общего собрания недействительным. Теперь необходимо:

заверять у нотариуса каждое решение;
или внести в Устав пункт о применении иного способа подтверждения.

Нотариальное удостоверение требует дополнительных затрат. Поэтому рекомендуем изменить Устав и закрепить в нем возможность заверения принятых решений и состава участников способом, альтернативным нотариальному.

Аналогичные выводы применяются и в отношении ООО с единственным учредителем.

Для начала расставим по порядку все используемые в обсуждаемой теме термины. В 2014 году произошло изменение в наименованиях акционерных обществ. Закрытые общества (ЗАО) с 2014 года называются непубличными (НАО), открытые (ОАО) — публичными (ПАО) обществами.

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это две формы коммерческой организации, уставный капитал в которых разделяется с небольшим, но важным отличием.

Капитал общества с ограниченной ответственностью делится между учредителями, как правило, в прямой зависимости от размера взноса. В состав ООО входит до полусотни граждан, навсегда сохраняющих право распоряжаться своей долей.
В акционерных обществах (любого типа) уставный капитал сначала разделяют на акции, которые затем распределяют между акционерами. Эти ценные бумаги бесконтрольно передаются третьим лицам, никакого разрешения других акционеров на это не требуется. Также акции могут продаваться на биржах, то есть постоянно менять владельца.

Теперь разберемся с протоколами собраний учредителей и участников акционерного общества. Законодательно установлено, что решение наиболее важных вопросов находится исключительно в компетенции учредителей.

С первых дней существования общества совещание учредителей определяет основные нормы и регламент жизнедеятельности компании. В его протоколе отражаются утвержденные формы документов, назначение на наиболее ответственные должности и прочее. Исключительное право имеет собрание учредителей в решении таких вопросов как:

открытие АО (ООО);
утверждение устава общества;
назначение директора АО (ООО);
выход участников;
распределение доходов и убытков;
закрытие АО (ООО).

Остальные мероприятия АО могут осуществлять собрания либо соучредителей, либо участников общества. В случае, когда ООО создает единственный учредитель, открытие организации оформляется «Решением учредителя».

Последовательность действий при проведении заседаний учредителей коммерческой организации давно отработана, а потому не сложна. Вначале проведением общего голосования избирают председателя и секретаря. Последний не нужен, когда соучредителей всего двое. Если же их больше, то в обязанности секретаря входит документирование всех действий и мнений. Вообще, только секретарь вносит все записи, он же отвечает за получение каждым соучредителем копии итогового документа.

Собравшиеся могут установить режим голосования: поднятием руки либо с обязательным занесением мнений в документ. После чего оглашается повестка дня с вопросами, по которым ожидается решение совещания. Количество проблем и задач не ограничено. Сколько будет внесено, столько и получит законное решение.

Принятая большинством формулировка решения по каждому вопросу записывается в итоговый документ. Потом он поступает на подпись всем участникам заседания, подтверждающим, что внесенная в документ информация достоверна. Также определен порядок оформления протокола в случае несовпадения мнений учредителей. Отличная от большинства точка зрения обязательно отражается с указанием ее обоснования и приложенными документами (при их наличии). Так нужно делать для того, чтобы этот соучредитель мог обратиться в суд для обжалования оспариваемого им решения.

Согласно статье 181.2. Гражданского Кодекса, чтобы не допустить нарушения общих гражданско-правовых норм, нужно указать в документе следующие сведения:

дату, время и место проведения;
кто принимал участие;
итоги голосования по всем вопросам повестки дня;
кто проводил подсчет голосов;
кто голосовал против принятия решения и потребовал это задокументировать.

Для протокола собрания учредителей не существует определенного, обязательного для всех, образца. Пишется он в свободной форме. Как правило, в каждой организации разрабатывается собственный шаблон этого документа. Главное — сведения, которые должны найти отражение в нем:

наименование организации;
дата составления (совпадающая с датой собрания);
обсуждаемые проблемы;
принятые по каждому вопросу решения.

Допускается как рукописный, так и напечатанный (даже на пишущей машинке) текст. Заверение печатью его также не обязательно, достаточно наличия вышеупомянутых подписей тех, кто участвовал в совещании. Юр. лица не обязаны заверять свои внутренние деловые бумаги печатью или штампами.

Писать итоговый вариант можно и на фирменном бланке организации, и на простом листе альбомного формата. Количество экземпляров может быть любым, обычно это зависит от количества учредителей на заседании. Каждый из них должен получить свой экземпляр до истечения 10 дней после совещания. Одна копия заверяется в установленном порядке, который оговаривается в уставе общества либо непосредственно в принятом документе. Иначе потребуется нотариальное заверение для каждого отдельного заседания.

Заверенная копия хранится в архиве предприятия. Срок хранения документа, имеющего отношение к учредительным, обычно неограниченный. Но, вообще, сроки хранения архивных документов регулируются Приказом Минкультуры России №558 от 25.08.2010 г. Время хранения документов общества с ограниченной ответственностью дополнительно уточнется Постановлением ЦентроБанка России №03-33/пс от 16.07.2003 г. (ссылки на оба документа в конце статьи).

Протокол №1 собрания учредителей, подаваемый в пакете документов на регистрацию нового юридического лица, стоит особняком от всех остальных. Ввиду его важности, требования к его оформлению более строгие. В частности, законодательно определено, какая информация обязательна для такого документа в 2019 году:

решение о создании юридического лица (с итогами голосования);
фирменное наименование создаваемой организации (полное и сокращенное);
место его создания и деятельности;
размер уставного капитала (ООО — не менее 10 000 руб., АО — 1000 МРОТ, или 100 000 руб.);
источники формирования уставного капитала;
срок внесения уставного капитала;
денежная оценка имущества (при наличии его в уставном капитале);
размер и стоимость (на дату заседания) доли каждого учредителя;
решение об утверждении устава;

Еще два пункта нужно вносить при соответствующих обстоятельствах. Так, указывается управляющий орган — при его наличии. Вообще же, в большинстве случаев вполне достаточно одного директора. Аналогично указывают участников контрольно-ревизионной комиссии, если таковая фигурирует в уставе.

Существует стандартный алгоритм составления протокола собрания учредителей. Используя его, можно оформить любой подобный документ. Вначале обязательно проставляют номер документа (по очередности во внутреннем документообороте). После него следует указание следующих сведений:

наименование общества (как в учредительных документах);
место составления документа (населенный пункт);
число, месяц, год составления.

Затем пишут основную часть документа. В ней должна быть следующая информация:

перечисление присутствующих на заседании учредителей (ФИО, паспортные данные, адрес регистрации. Для ООО — доля соучредителя в уставном капитале);
назначение председателя и секретаря (при наличии последнего);
повестка дня (по пунктам);
решение совещания (отдельно по каждому вопросу).

В приложении обязательно указывают документы, которые предлагались вниманию собравшихся и имели влияние на обсуждаемые проблемы. Завершается итоговый вариант документа подписями всех участвовавших, от председателя до секретаря.

При составлении протокола следует учитывать и правила ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым достоверность решения и состав лиц, принимающих участие в собрании, должны быть нотариально засвидетельствованы при отсутствии иного варианта подтверждения (например, визирования протокола всеми участниками) в уставе ООО или единодушном решении участников.

В дальнейшем в процессе функционирования ООО учредители, после регистрации ООО именуемые участниками (далее все вместе — участники), могут собираться неоднократно, однако 1 раз в год обязательно (ежегодное собрание). На таком собрании должны рассматриваться вопросы по утверждению итогов деятельности ООО за год (ст. 34 закона об ООО). Участники вправе выносить на обсуждение и иные вопросы.

ФИО учредителей, паспортные данные, прописка.
Номера ИНН, ОГРН.
Полное наименование нового общества с ограниченной ответственностью.
Размер уставного капитала.
Сведения о назначении председателя учредительского собрания и секретаря.
Решение об утверждении устава нового ООО.
Решение о назначении какого-то из учредителей заявителем.

Протокол собрания учредителей – это первый документ для регистрации ООО. Бланк протокола лучше всего носить на все пьянки, чтобы привлечь инвесторов в бизнес – потому что именно бутылка является отправной точкой для создания коллективного бизнеса. В прошлом были друзья-собутыльники, а после протокола становятся партнеры-учредители.

Итоги голосования учредителей и рассмотренные ими решения по вопросам создания ООО.
Фирменное название ООО.
Местонахождение ООО.
Данные о величине уставного капитала (далее — УК).
Постановление об утверждении устава или использовании типового устава.
Сведения о назначении органов управления.
Постановление о формировании ревизионной комиссии (ревизора), если она необходима по уставу или закону.
Данные о выборе аудитора (по желанию учредителей или согласно требованиям законодательства, например для кредитных и страховых компаний).

Учредители несут ответственность по результатам деятельности в размере доли уставного капитала. Все решения, принимаемые лицами, должны приниматься коллегиально и оформляться в письменном виде. Голосование проводится по каждому вопросу отдельно. Первым документом, принимаемым учредителями, является протокол об открытии ООО. Далее необходимо рассмотреть состав участников и распределение долей в пределах уставного капитала.

При необходимости учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полное право увольнять директора предприятия и нанимать на эту должность новое лицо. Однако для того, чтобы это сделать, нужно пройти определенную процедуру, частью которой является письменное оформление принятого решения.

Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.

Еще один момент, на который необходимо обратить внимание. Есть ряд спорных вопросов, например, по поводу необходимости удостоверения решений о создании ООО и состава принявших его учредителей у нотариуса на основании ст. 67.1 ГК РФ. В некоторых налоговых органах требуют нотариального удостоверения таких решений (именно факта их принятия) и состава учредителей. Вместе с тем, представляется, что такой подход не основан на законе. Ведь в ст. 67.3 речь идет о решениях принятых общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО – орган управления уже созданного ООО. Соответственно, когда принимается решение о создании ООО, то есть до регистрации ООО, такой орган отсутствует.

— Кисилев Евгений Петрович, паспорт гражданина РФ 37 11 555555, выдан Отделом УФМС России по Курганской области в городе Кургане 12.12.2022г, код подразделения 450-002, адрес: г.Курган, микрорайон Черемухово, ул. Спартака, 1

Если же соучредителей несколько, то нужен протокол общего собрания участников о назначении генерального директора (ст. 63, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 37 и п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Составляя протокол нужно обязательно указать срок, на который заключается трудовой договор. Напомним, что максимальная продолжительность действия трудового договора с директором составляет 5 лет (ст. 58, 59, 275 ТК РФ).

о принятии третьего лица в ООО;
об увеличении уставного капитала за счёт средств нового участника;
указание порядка и сроков внесения средств;
новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
утверждение новой редакции устава общества.

Вопрос, поставленный на голосование: наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня: [ утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью [ наименование ]./ решили, что Общество будет действовать на основании типового устава, утвержденного [ указать наименование федерального органа исполнительной власти ].

Примечание. В соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Напомним, что решение собрания участников будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). При этом решение собрания может приниматься как на очном, так и на заочном голосовании.

Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2022 года для создания ООО